Kevin encuentra a Vilgax en el espacio y decide aliarse con éste para derrotar a Ben, quien ha desbloqueado el control maestro del Omnitrix, justo a tiempo para enfrentar a sus dos más grandes rivales.
Aliens Utilizados: Materia Gris, Insectoide, XLR8, Fuego, Bestia, Diamante, Cuatrobrazos, Wildvine, Cannonbolt, Ultra T, Acuático.